证券简称：松原股份                 证券代码：300893 债券简称：松原转债                 债券代码：123244  浙江松原汽车安全系统股份有限公司  向不特定对象刊行可换取公司债券决策        论证分析敷陈        第一节 本次刊行证券超过品种采用的必要性   浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”） 结合自己的本色情况，并字据《中华东说念主民共和国公司法》                         （以下简称“《公司法》”）、 《中华东说念主民共和国证券法》            （以下简称“《证券法》”）、                         《上市公司证券刊行注册管 理办法》（以下简称“《注册办法》”）、等相干法律、律例和范例性文献的律例， 拟通过向不特定对象刊行可换取公司债券（以下简称“可转债”）的相貌召募资 金。 一、本次刊行证券采用的品种   本次刊行证券的种类为可换取为公司 A 股股票的可转债。该可转债及畴昔 换取的 A 股股票将在深圳证券往复所创业板上市。 二、本次刊行证券品种采用的必要性      （一）本次召募资金投资神志主要为本钱性支拨，需要始终资金撑握   公司本次召募资金投资神志为“年产 1,520 万套汽车安全系统中枢部件全产 业链配套神志（临山镇 3 号水库二期地块）                     ”，触及购置地盘、新建厂房及配套建 筑、购置开采等，神志预测栽种期为 3 年。   本次刊行的可转债的存续期限为 6 年，不错较好地科罚公司的始终资金需 求。与始终银行贷款或一般的债券或债务类融资相貌比拟，可转债的票面利率较 低，不错减弱公司利息支拨的压力。   跟着公司业务限制的扩大，召募资金投资项贪图实施可进一步提高公司中枢 竞争力，对公司握续发展亦具有进犯意旨和必要性。为保证上述投资项贪图往常 鼓动，公司筹商通过刊行可转债进行融资。      （二）可转债品种兼具股债双性，镌汰公司融资成本   本次刊行的可转债在合乎条件时可换取为公司股票，相当于在刊行公司债券 的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者字据需要进行等闲 股荡漾，不错大大镌汰公司偿债压力和利息支拨，大略显赫镌汰公司融资成本。 通过本次刊行，公司大略妥当提高欠债水平、优化本钱结构，充分利用债务杠杆 进步金钱收益率，提高股东利润禀报。   本次刊行召募资金使用计算已进程照看层的详备论证，故意于公司进一步提 升盈利水平，增强中枢竞争力。畴昔召募资金投资神志建成达产后，公司净利润 将终局通晓增长，公司有身手消化股本延迟对即期收益的摊薄影响，保险公司原 股东的利益。   要而论之，公司采用刊行可转债融资具有必要性。 第二节 本次刊行对象的采用规模、数目和法度的妥当性 一、本次刊行对象的采用规模的妥当性   本次刊行的可转债的具体刊行相貌由公司股东大会授权公司董事会与保荐 东说念主（主承销商）字据法律、律例的相干律例协商详情。本次可转债的刊行对象为 握有中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券 投资基金、合乎法律律例的其他投资者等（国度法律、律例辞谢者以外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权覆没配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会字据刊行时 的具体情况详情，并在本次可转债的刊行公告中给以流露。原股东优先配售之外 和原股东覆没优先配售后的部分接受网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券 往复所系统网上订价刊行相结合的相貌进行，余额由主承销商包销。   本次刊行对象的采用规模合乎《注册办法》等相干法律律例的相干律例，选 择规模妥当。 二、本次刊行对象的数目的妥当性   本次可转债的刊行对象为握有中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合乎法律律例的其他投资者等（国度 法律、律例辞谢者以外）。   本次发举止向不特定对象刊行，本次刊行对象的数目合乎《注册办法》等相 关法律律例的相干律例，本次刊行对象数目妥当。 三、本次刊行对象的法度的妥当性   本次刊行对象应具有一定的风险识别身手和风险承担身手，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的法度合乎《注册办法》等相干法律律例的相干律例，本 次刊行对象的法度妥当。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获得中国证券监督照看委员会（以下简称“中国证监会”）对于本 次刊行注册批文后，经与保荐东说念主（主承销商）协商后详情刊行期。   本次刊行的订价原则：   （一）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的详情相貌及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会或董事会授权东说念主士在本次刊行前字据国度政策、商场 气象和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   （二）转股价钱   本次刊行的可转债的运转转股价钱不低于召募阐发书公告日前二十个往复 日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股 价治愈的情形，则对治愈前去还日的往复均价按进程相应除权、除息治愈后的价 格算计）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体运转转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前字据商场 气象与保荐东说念主（主承销商）协商详情。同期，运转转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总和÷该 二十个往复日公司股票往复总量；   前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总和÷该日公 司股票往复总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按下述公 式对转股价钱进行治愈（保留少量点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为治愈后转股价，P0 为治愈前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将轮番进行转股价钱治愈， 并在中国证监会指定的上市公司信息流露媒体上刊登转股价钱治愈的公告，并于 公告中载明转股价钱治愈日、治愈办法及暂停转股技巧（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可转债握有东说念主转股肯求日或之后，换取股份登记日之前，则该 握有东说念主的转股肯求按公司治愈后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购（因职工握股计算、股权引发或为保养公司价值及 股东利益所必需的股份回购以外）、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则治愈转股价钱。关连转股价钱治愈内容及 操作办法将依据其时国度关连法律律例及证券监管部门的相干律例来制订。 二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的运转转股价钱不低于召募阐发书公告日前二十个往复 日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股 价治愈的情形，则对治愈前去还日的往复均价按进程相应除权、除息治愈后的价 格算计）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体运转转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前字据商场 气象与保荐东说念主（主承销商）协商详情。同期，运转转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总和÷该 二十个往复日公司股票往复总量；   前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总和÷该日公 司股票往复总量。   本次刊行订价的依据合乎《注册办法》等法律律例的相干律例，本次刊行定 价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和要领合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和要领均字据《注册办法》等法律 律例的相干律例，召开董事会并将相干公告在往复所网站及中国证监会律例的上 市公司信息流露媒体上进行流露，并将提交公司股东大会审议。   本次刊行订价的方法和要领合乎《注册办法》等法律律例的相干律例，本次 刊行订价的方法和要领合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均合乎相干法律律例的 要求，合规合理。              第四节 本次刊行相貌的可行性    公司本次接受向不特定对象刊行可转债的相貌召募资金合乎《证券法》《注 册办法》的相干律例： 一、本次刊行合乎《注册办法》向不特定对象刊行可转债的一般律例    （一）具备健全且运行精良的组织机构    公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、孤苦董事和董事会布告轨制 冉冉成就健全。现在，公司已成就科学范例的法东说念主治理结构。    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关连法律律例、范例性文献的 要求，成就了健全的公司计算组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已成就了罕见的部门使命职责，运行精良。    公司合乎《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行精良的组织机构” 的律例。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 万元。参考近期债券商场的刊行利率水平并经合理猜度，公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司合乎《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分拨利润足以支 付公司债券一年的利息”的律例。    （三）具有合理的金钱欠债结构和往常的现款流量    敷陈期各期末，公司金钱欠债率（归并）永诀为 28.91%、43.52%、46.26% 和 52.81%，合乎公司发展需要，保管在合理水平，不存在首要偿债风险，具有合 理的金钱欠债结构。敷陈期各期末，公司计算举止产生的现款流量净额永诀为 情况精良，具有饱和的现款流来支付公司债券本息。   公司合乎《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的金钱欠债结构和往常 的现款流量”的律例。   （四）刊行东说念主现任董事、监事和高等照看东说念主员合乎法律、行政律例律例的 任职要求   公司现任董事、监事和高等照看东说念主员具备法律、行政律例和规章律例的任职 履历，不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条 律例的举止，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到 证券往复所公开责怪的情形；不存在因涉嫌行恶被司法机关立案窥探或者涉嫌违 法违章被中国证监会立案走访的情形。   公司合乎《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高等照看东说念主员符 正当律、行政律例律例的任职要求”的律例。   （五）刊行东说念主具有完满的业务体系和平直面向商场孤苦计算的身手，不存 在对握续计算有首要不利影响的情形   公司领有孤苦完满的主营业务和自主计算身手，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司端正》等相干法律律例的要求范例运作。公司在东说念主员、金钱、 业务、机构和财务等方面孤苦，领有孤苦完满的采购、出产、销售、研发体系， 在业务、东说念主员、机构、财务等方面均孤苦于公司的控股股东、本色限度东说念主超过控 制的其他企业，具有完满的业务体系和平直面向商场孤苦计算的身手，不存在对 握续计算有首要不利影响的情形。   公司合乎《注册办法》第九条之“（三）具有完满的业务体系和平直面向市 场孤苦计算的身手，不存在对握续计算有首要不利影响的情形”的律例。   （六）刊行管帐基础使命范例，里面限度轨制健全且灵验施行，最近三年 财务管帐敷陈被出具无保属意见审计敷陈   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券往复所创业板股票上市法律证明》 《深圳证券往复所上市公司自律监管提示第 2 号——创业板上市公司范例运作》 和其他的关连法律律例、范例性文献的要求，成就了完善的公司里面限度轨制。 公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确，并已成就了罕见的部门使命职责。 公司成就了罕见的财务照看轨制，对财务部的组织架构、使命职责、管帐培训制 度、财务审批、预算成本照看等方面进行了严格的律例和限度。公司成就了严格 的里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范 围、审计内容、使命要领等方面进行了全面的界定和限度。   天健管帐师事务所（很是等闲合资）对公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 度的财务敷陈进行了审计并出具了法度无保属意见的审计敷陈。   公司合乎《注册办法》第九条之“（四）管帐基础使命范例，里面限度轨制 健全且灵验施行，财务报表的编制和流露合乎企业管帐准则和相干信息流露法律证明 的律例，在总计首要方面公允反应了上市公司的财务气象、计算效用和现款流量， 最近三年财务管帐敷陈被出具无保属意见审计敷陈”的律例。   （七）刊行东说念主最近一期末不存在握有金额较大的财务性投资的情形   终局 2024 年 9 月 30 日，公司不存在握有金额较大的财务性投资的情形。   公司合乎《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的律例。   （八）刊行东说念主不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   终局本论证分析敷陈出具日，公司不存在《注册办法》第十条律例的不得向 不特定对象刊行证券的情形，具体如下： 会行政处罚，或者最近一年受到证券往复所公开责怪，或者因涉嫌行恶正在被司 法机关立案窥探或者涉嫌违警违章正在被中国证监会立案走访； 出的公开快活的情形； 财产、挪用财产或者顺心社会主意商场经济程序的刑事行恶，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会全国利益的首要违警举止。   公司合乎《注册办法》第十条的相干律例。   （九）刊行东说念主不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   终局本论证分析敷陈出具日，公司不存在《注册办法》第十四条律例的不得 刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于赓续状态；   公司合乎《注册办法》第十四条的相干律例。   （十）刊行东说念主召募资金使用合乎相干律例   公司本次召募资金使用合乎《注册办法》第十二条、第十五条的相干律例， 具体如下：   公司本次召募资金拟沿途用于“年产 1,520 万套汽车安全系统中枢部件全产 业链配套神志（临山镇 3 号水库二期地块）”。公司本次召募资金沿途用于主营业 务，合乎国度产业政策和关连环境保护、地盘照看等法律、行政律例律例。 或者迤逦投资于以营业有价证券为主要业务的公司。   公司本次召募资金沿途用于“年产 1,520 万套汽车安全系统中枢部件全产业 链配套神志（临山镇 3 号水库二期地块）                    ”，无须于握有财务性投资，不服直或者 迤逦投资于以营业有价证券为主要业务的公司。 业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联往复，或者严重影响公司 出产计算的孤苦性。   召募资金神志实施完成后，公司不会与控股股东、本色限度东说念主超过限度的其 他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联往复，或者影响公司 计算的孤苦性。   公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补损失和非出产性支拨。      （十一）本次刊行合乎“感性融资，合理详情融资限制”   公司本次刊行可转债召募资金投资神志为“年产 1,520 万套汽车安全系统核 心部件全产业链配套神志（临山镇 3 号水库二期地块）”，召募资金投资神志围绕 公司主业伸开，系公司基于本色出产计算需要联想，且进程严谨测算详情融资规 模。   公司合乎《注册办法》第四十条“上市公司应当感性融资，合理详情融资规 模，本次召募资金主要投向主业”的律例。 二、本次刊行合乎《注册办法》刊行可换取公司债的很是律例      （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东说念主权益、转股 价钱及治愈原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素   字据相干法律律例和本次可转债召募资金拟投资项贪图实施程度安排，结合 本次可转债的刊行限制及公司畴昔的计算和财务情况，本次可转债的期限为自愿 行之日起六年。   本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的详情相貌及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会或董事会授权东说念主士在本次刊行前字据国度政策、商场 气象和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   本次刊行的可转债将寄予具有履历的资信评级机构进行信用评级和追踪评 级。   公司制定了可换取公司债券握有东说念主会议法律证明，商定了保护债券握有东说念主权益的 办法，以及债券握有东说念主会议的权益、要领和决议顺利条件。   本次刊行的可转债的运转转股价钱不低于召募阐发书公告日前二十个往复 日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股 价治愈的情形，则对治愈前去还日的往复均价按进程相应除权、除息治愈后的价 格算计）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体运转转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前字据商场 气象与保荐东说念主（主承销商）协商详情。同期，运转转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总和÷该 二十个往复日公司股票往复总量；   前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总和÷该日公 司股票往复总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按下述公 式对转股价钱进行治愈（保留少量点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为治愈后转股价，P0 为治愈前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将轮番进行转股价钱治愈， 并在中国证监会指定的上市公司信息流露媒体上刊登转股价钱治愈的公告，并于 公告中载明转股价钱治愈日、治愈办法及暂停转股技巧（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可转债握有东说念主转股肯求日或之后，换取股份登记日之前，则该 握有东说念主的转股肯求按公司治愈后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购（因职工握股计算、股权引发或为保养公司价值及 股东利益所必需的股份回购以外）、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则治愈转股价钱。关连转股价钱治愈内容及 操作办法将依据其时国度关连法律律例及证券监管部门的相干律例来制订。   在本次刊行的可转债到期后五个往复日内，公司将赎回沿途未转股的可转债， 具体赎回价钱由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士字据刊行时市 场情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的落拓一种出刻下，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债：   ①在转股期内，若是公司 A 股股票在职意集中三十个往复日中至少十五个 往复日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的算计公式为 IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债握有东说念主握有的可转债票 面总金额；i 为可转债往时票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的本色日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个往复日内发生过因除权、除息等引起公司转股价钱治愈的情 形，则在治愈前的往复日按治愈前的转股价钱和收盘价钱算计，在治愈后的往复 日按治愈后的转股价钱和收盘价钱算计。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债的临了两个计息年度内，若是公司股票在职意集中三十 个往复日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债握有东说念主有权将其握有的 可转债沿途或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   上述当期应计利息的算计公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债握有东说念主握有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债往时票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的本色日期天数（算头不算尾）。   若在上述往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而治愈的情形，则在治愈前的往复日按治愈前的转股价钱和收盘价钱算计， 在治愈后的往复日按治愈后的转股价钱和收盘价钱算计。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述集中三十个往复日须从转股价钱治愈之后的第一个往复日起 按修正后的转股价钱重新算计。   本次刊行的可转债的临了两个计息年度内，可转债握有东说念主在每年回售条件首 次知足后可按上述商定条件利用回售权一次，若在初度知足回售条件而可转债握 有东说念主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不可再行 使回售权，可转债握有东说念主不可屡次利用部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项贪图实施情况与公司在召募阐发 书中的快活情况比拟出现首要变化，该变化字据中国证监会的相干律例被视作改 变召募资金用途或者该变化被中国证监会认定为篡改召募资金用途的，可转债握 有东说念主享有一次回售的权益。可转债握有东说念主有权将其握有的可转债沿途或部分按照 债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。可转债握有东说念主在附加回售条件满 足后，不错在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 乌有施回售的，自动丧失该回售权，不可再利用附加回售权。   上述当期应计利息的算计公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债握有东说念主握有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债往时票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的本色日期天数（算头不算尾）。   在本次可转债存续时代，当公司股票在职意集中三十个往复日中至少有十五 个往复日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡转股价 格向下修正决策并提交公司股东大会表决。若在前述三十个往复日内发生过因除 权、除息等引起公司转股价钱治愈的情形，则在转股价钱治愈日前的往复日按调 整前的转股价钱和收盘价钱算计，在转股价钱治愈日及之后的往复日按治愈后的 转股价钱和收盘价钱算计。   上述决策须经出席会议的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可转债的股东应当遁入。修正后的转股价钱 应不低于该次股东大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前一个往复 日公司股票往复均价中的较高者。同期，修正后的转股价钱不应低于最近一期经 审计的每股净金钱值和股票面值。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时代（如 需）等关连信息。从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起，开 始还原转股肯求并施行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，换取股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱施行。   综上，本次刊行合乎《注册办法》第六十一条的相干律例。   （二）可转债自愿行终局之日起六个月后方可换取为公司股票，转股期限 由公司字据可转债的存续期限及公司财务气象详情。债券握有东说念主对转股或者不 转股有采用权，并于转股的次日成为上市公司股东   公司本次向不特定对象刊行可换取公司债券的预案中商定：本次刊行的可转 债转股期自可转债刊行终局之日起满六个月后的第一个往复日起至可转债到期 日止。债券握有东说念主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为公司股东。   本次刊行合乎《注册办法》第六十二条的相干律例。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募阐发书公告日 前二十个往复日上市公司股票往复均价和前一个往复日均价   本次刊行的可转债的运转转股价钱不低于召募阐发书公告日前二十个往复 日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股 价治愈的情形，则对治愈前去还日的往复均价按进程相应除权、除息治愈后的价 格算计）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体运转转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东说念主士在刊行前字据商场 气象与保荐东说念主（主承销商）协商详情。同期，运转转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总和÷该 二十个往复日公司股票往复总量；   前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总和÷该日公 司股票往复总量。   本次刊行合乎《注册办法》第六十四条的相干律例。 三、本次刊行合乎《证券法》公开刊行公司债券的相干律例   （一）公司合乎《证券法》第十五条的律例    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关连法律律例、范例性文献的 要求，成就了健全的公司计算组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已成就了罕见的部门使命职责，运行精良。    公司合乎《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行精良的组织机 构”的律例。 万元。参考近期债券商场的刊行利率水平并经合理猜度，公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司合乎《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年利息”的律例。    公司合乎经国务院批准的国务院证券监督照看机构律例的其他条件，合乎 《注册办法》对刊行证券的一般律例及向不特定对象刊行可转债的很是律例。    公司合乎《证券法》第十五条第一款“（三）国务院律例的其他条件”的规 定。    公司本次召募资金扣除刊行用度后拟沿途用于“年产 1,520 万套汽车安全系 统中枢部件全产业链配套神志（临山镇 3 号水库二期地块）”，合乎国度产业政策 和法律、行政律例的律例。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，按照公司 债券召募办法所列资金用途使用；篡改资金用途，须经债券握有东说念主会议作出决议； 向不特定对象刊行公司债券筹集的资金，无须于弥补损失和非出产性支拨。    公司合乎《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；篡改资金用途，必须经债券握有东说念主会 议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补损失和非出产性支拨” 的律例。   （二）公司合乎《证券法》第十二条第二款的律例   公司领有孤苦完满的主营业务和自主计算身手，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司端正》等相干法律律例的要求范例运作。公司在东说念主员、金钱、 业务、机构和财务等方面孤苦，领有孤苦完满的采购、出产、销售、研发体系， 在业务、东说念主员、机构、财务等方面均孤苦于公司的控股股东、本色限度东说念主超过控 制的其他企业，具有完满的业务体系和平直面向商场孤苦计算的身手，不存在对 握续计算有首要不利影响的情形。   公司合乎《证券法》第十二条第二款“具有握续计算身手”的律例。   （三）公司合乎《证券法》第十七条的律例   终局本论证分析敷陈出具日，公司不存在不得再次公开刊行公司债券的下列 情形： 仍处于赓续状态； 四、本次刊行合乎《对于对失信被施行东说念主实施协调惩责的连络备忘录》 和《对于对海关失信企业实施协调惩责的连络备忘录》的相干律例   公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次刊行合乎《对于对失信被执 行东说念主实施协调惩责的连络备忘录》和《对于对海关失信企业实施协调惩责的连络 备忘录》的相干律例。      第五节 本次刊行决策的公说念性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎酌量后通过，刊行决策的实施将故意于公司业务 限制的扩大和盈利身手的进步，故意于增多整体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决策及相干文献在往复所网站及指定的信息 流露媒体上进行流露，保证了整体股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 刊行可转债按照同股同权的相貌进行公说念的表决。股东大会就本次向不特定对象 刊行可转债相做事项作出决议，必须经出席会议的股东所握有表决权的三分之二 以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或网 络表决的相貌利用股东权益。   要而论之，本次向不特定对象刊行可转债决策已进程董事会审慎酌量，觉得 该决策合乎整体股东的利益，本次刊行决策及相干文献已施行了相干流露要领， 保险了股东的知情权，而且本次向不特定对象刊行可转债决策将在股东大会上接 受参会股东的公说念表决，具备公说念性和合感性。 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期禀报摊薄的影响以             及填补的具体程序   本次向不特定对象刊行可转债可能导致投资者的即期禀报被摊薄，公司拟通 过多种程序镌汰即期禀报被摊薄的风险，以填补股东禀报，充分保护中小股东利 益，终局公司的可握续发展、增强公司握续禀报身手。公司拟采用如下填补程序： 加强召募资金照看，提高召募资金使用效用；完善公司利润分拨政策，确保公司 股东的利益禀报；加强公司照看，进步营运效用和盈利水平。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期禀报摊薄的影响以及填补的 具体程序进行了肃穆论证分析和审议，为确保公司本次向不特定对象刊行可转债 摊薄即期禀报的填补程序得到切实施行，公司董事、高等照看东说念主员及控股股东、 本色限度东说念主亦出具了相干快活，具体内容详见公司同日公告的《对于向不特定对 象刊行可换取公司债券摊薄即期禀报、填补程序及相干主体快活的公告》。               第七节 论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可换取公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象刊行可换取公司债券刊行决策公说念、合理，合乎相干法律律例 的要求，将故意于进步公司的盈利身手和概括实力，合乎公司发展政策需要，符 合公司及整体股东利益。                       浙江松原汽车安全系统股份有限公司                               董事会